永贵电器(300351)：东方证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在创业板上市之上市保荐书（更新版）

  东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中相同的含义。

  Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd.

  连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡 胶、塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电 池及管理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设 计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。

  公司主营业务为电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术上的支持。目前，公司已形成了轨道交通与工业、车载与能源信息、特种装备三大业务板块，产品运用于轨道交通、新能源汽车、通信设施等下游领域。

  公司轨道交通与工业板块的产品主要有：连接器、减振器、门系统、计轴信号系统、贯通道、智慧电源（锂电池）等，主要使用在在铁路机车、客车、高速动车、城市轨道交通车辆、磁悬浮等车辆及轨道线路上，配套供应于中国中车、国铁集团以及多个城市地铁运营公司。

  公司轨道交通产品应用示例如下： 公司工业产品主要有连接器、工业机器人电机用编码以及动力圆形连接器、 工业机器人底座控制柜及盘间线运用、变桨柜、主控柜等，主要使用在在工业机 器人及风电产品上。 公司工业产品应用示例如下： 部分产品图例、运用及特性情况如下表：

  应用于列车间的重联连接，实现列车 间的控制信号传输；100M、1000M和 万兆以太网络信号传输；最大为 350A 的电源传输

  应用于机车车辆检修和保养时的外部 电源接入，适用于最高直流 1500V和 交流 500V的供电系统

  产品采用快速卡口连接，具有二次锁 紧机构可靠性高，满足车外严酷环境 的使用要求

  采用推拉快速锁紧机构，适用于小空 间的连接与分离，其中高压系列最高 工作电压可达 1500V

  具有多种型谱及接触件，可满足网 络、信号电力的连接、传输，应用于 车内信号设备柜、PIS系统等

  采用快速推拉锁紧连接，产品型谱符 合 IEC61076-2-101标准，用于车内控 制、网络的连接与传输，可满足百 兆、千兆和万兆以太网的使用

  应用于轨道交通风力发电以及工业控 制等领域。该系列连接器具备强大的 模块化功能，按需求可将电力、控 制、通讯、光纤、气体流体等不同功 能的产品组合成一体

  产品主要运用于风力发电领域，为风 电变桨电机动力连接器，具有螺纹连 接和快速锁紧等多种结构

  产品主要使用在于风力变奖电机编码 器、工业机器人信号通讯以及风力变 奖电机动力等，具有体积小操作简易 等优点

  流体连接器是一种实现流体连通或断 开的连接器，其基本功能是无需工具 就可以实现流体传输通道的快速连接与 断开，即具有双重密封功能

  产品应用于连接相邻两车厢，是车辆 上灵活可动的部分，适应车辆在地 下、地面和高架线、车载与能源信息板块 发行人车载与能源信息板块产品有高压连接器及线束组件、高压分线盒 （PDU）/BDU、充/换电接口及线束、交/直流充电枪、大功率液冷直流充电枪、 通讯电源/信号连接器、储能连接器、高速连接器等，其中车载产品为新能源汽 车提供高压、大电流互联系统的整体解决方案，并已进入比亚迪、吉利集团、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、上汽集团、一汽集团、广汽集团、北汽集团、 广汽本田等国产一线品牌及合资品牌供应链体系；能源信息产品主要使用在于通 信基站及各类通信网络设备和储能设备等，配套服务于中兴、大唐、维谛等公 司。 公司车载类产品应用示例如下： 公司新能源充电产品应用示例如下：

  注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

  （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额，2024年 1-9月应收账款周转率已经年化处理； （5）存货周转率=经营成本÷存货平均账面余额，2024年 1-9月存货周转率已经年化处理； （6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用 （7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本； （9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。 发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设施制造商等， 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司对前五大客户的销售 占比分别为 49.29%、48.99%、47.00%和 45.05%，公司来自于核心客户的销售 额占据营业收入的比例比较高，客户集中度相比来说较高。若未来行业竞争加剧且公司 未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会 直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 连接器作为电子元器件的核心零部件，大范围的应用于轨道交通、汽车、航空航天等关键领域。该等行业均有较高的安全等级要求，因此对于连接器产品的品质和可靠性要求比较高。公司作为一家技术驱动型的供应商，始终致力于为客户提供稳定性很高可靠的连接器产品。公司成立了质保部，负责公司产品生产的全部过程的质量监督与检验，防范潜在的质量事故问题。同时公司在研发阶段加强了对新产品各项性能的试验和测试强度，从新产品的研发源头开始降低未来可能出现质量事故的可能性。报告期内公司未出现重大质量事故，但若公司未来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户真正的需求，可能会面临批量退货、丢失客户订单和索赔的风险。

  发行人以客户的真实需求及市场趋势为导向进行研发技术，随技术进步、产品升级迭代，若未来轨道交通、汽车等下游领域对于连接器产品的技术方面的要求发生较大的革新，而公司未来未能准确把握行业技术发展的新趋势，新技术未能形成符险，造成公司有关产品的成本和效率等方面落后于同行业公司，则公司可能面 临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影 响。 近年来，随公司业务的加快速度进行发展，公司的资产规模、收入规模、人员规 模及客户数量均逐步的提升。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管 理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高 的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场之间的竞争，公司如不能有效地 进行组织架构调整，持续提升管理上的水准和市场应变能力，完善内部控制流程和 制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。 2、财务风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53万元、81,472.33 万元、81,993.28万元和 91,110.14万元，占流动资产的比重分别为 29.34%、 34.52%、35.32%和 40.84%，占比较高；报告期各期末，公司应收账款余额分别 为73,049.86万元、96,314.23万元、91,327.18万元和100,934.41万元，占 公司各期营业收入的比重分别为 63.56%、63.77%、60.15%和 73.63%，总体保 持稳定。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账 款不仅占用了发行人的运用资金，而且存在比较大的回款风险。公司部分应收账 款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对高质量客户的 筛选经验及谨慎性不足。随着整车制造业愈发激烈的市场之间的竞争，未来若公司 重点服务的整车客户经营情况及资金情况不佳，将极大可能影响企业应收账款 的按时回收，因此导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的 风险，对公司业绩造成不利影响。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,484.98万元、49,376.54万元、45,268.67万元和 53,772.44万元，占流动资产的占比分别是 19.60%、20.92%、19.50%和24.10%；报告期各期末，公司存货账面余额分别为43,450.94万元、53,070.80万元、48,829.07万元和 57,102.96万元；报告期各期末，公司存 货跌价准备分别为 3,965.95万元、3,694.25万元、3,560.40万元和 3,330.52万 元，计提占比分别是 9.13%、6.96%、7.29%和 5.83%，总体计提比例较高主要 系公司产品通用性较低所致，因此存货跌价计提对公司报告期内的经营业绩造 成一定影响。报告期内，公司存货周转率分别是 1.88次、2.16次、2.10次和 2.45次，略低于同行业中等水准。随公司生产规模的扩大，公司原材料储备、 半成品等将增加，尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游轨道 交通、新能源汽车、通信等行业的供求状况或部分客户的真实需求出现重大变动，公 司存货不能持续正常周转出现积压滞销等情况，均可能会引起存货的可变现净值 降低，出现存货发生大额跌价的风险，进一步对公司经营业绩造成不利影响。 报告期各期，公司综合毛利率分别是 34.82%、30.83%、29.38%和 29.02%， 呈现持续缓慢下降趋势，主要系公司不同主要板块业务毛利率水平存在一定的差异且 收入占比发生明显的变化所致。公司营业收入主要由轨道交通与工业板块和车载与能 源信息板块构成，其中轨道交通与工业板块报告期毛利率分别是 42.54%、 39.92%、40.60%和 43.72%，车载与能源信息板块毛利率分别是 20.45%、 20.49%、18.14%和 19.47%，基本保持稳定；但是报告期内上述板块业务收入占 比发生较大变化，其中轨道交通与工业板块营收占比分别为 58.97%、48.42%、 44.16%及 35.38%，而车载与能源信息板块营收占比分别为 35.82%、47.68%、 50.59%及 58.28%，毛利率相比来说较低的车载与能源信息板块营收占比一直上升， 使得公司整体毛利率水平呈现持续下降的态势。随着城际铁路建设日趋完善， 新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，进而 可能会引起公司整体毛利率水平继续下降。同时，随着新能源汽车行业景气度持 续向好，新能源汽车连接器、线束以及充电枪等市场之间的竞争较为激烈，随着行业 竞争进一步加剧，公司为逐步提升在车载与能源信息板块市场占有率可能采取 降价等销售策略，进而导致公司整体毛利率水平进一步下降。 报告期内，公司营业收入分别为 114,933.23万元、151,036.05万元、151,837.26 万元和 137,084.55 万元，毛利润分别为 40,018.20 万元、46,564.09万元、44,607.50万元和 39,782.20万元，扣非归母净利润分别为 10,967.40万元、14,587.47万元、8,891.40万元和 9,365.70万元，公司毛利润 与扣非归母净利润在报告期内均存在一定波动。报告期内，公司在营业收入整 体呈上升态势的情况下，毛利润存在波动主要系公司不同主要板块毛利率水平 存在比较大差异，而较低毛利率的车载与能源信息板块营收占比由报告期初的 35.82%持续提升至 58.28%，而较高毛利率的轨道交通与工业板块的营收占比由 报告期初的 58.97%持续下降至 35.38%，且 2023年度轨道交通与工业板块营业 收入较2022年度下滑8.30%，综合导致公司2023年度毛利润较2022年度下降 4.20%。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交 通板块营收占比可能进一步下降，同时新能源汽车零部件市场之间的竞争日趋激烈可 能导致公司车载与能源信息板块毛利率持续下降，若前述两个主要板块的营业 收入的增长不能持续，则公司毛利润也许会出现持续下降的情况。 报告期内，公司扣非归母净利润的波动，除受到公司毛利润影响以外，还 受到期间费用变化的影响。报告期内，公司期间费用分别为 27,762.80万元、 28,887.79万元、34,272.26万元及 28,453.76万元，呈持续上升的态势，主 要系公司为逐步提升产品竞争力及销售规模，持续投入研发及市场开拓，公 司销售费用及研发费用在报告期内持续上升，若未来公司主要板块毛利润的增 加无法及时消化期间费用的增加带来的不利影响，则将对公司扣非归母净利润 带来不利影响。 截至报告期末，公司及下属子公司四川永贵、青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永贵技术、重庆永贵、永贵博得被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是不是仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种各样的因素影响企业不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生明显的变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

  3、与行业相关的风险 近年来全球新能源汽车迅速增加，国产汽车品牌在国内及全球的渗透率大 幅提升。由于国产连接器制造商在质量、价格及服务等方面具备较大的领先优 势，国产连接器制造商在全世界内均具备较大的替代国际厂商的空间。同时， 随着电动车全面向快充、超充模式发展，低压平台向高压平台的转换亦会为国 内连接器生产商提供较大的发展空间。尽管如此，行业的加快速度进行发展亦吸引了一 批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商加入竞争，同时行业 内原有的生产商不断在人才、技术、设备、资金等方面加大投入以提升市场份 额，因此国内连接器行业竞争进一步加剧。公司若不能保持在研发技术、生产 规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场之间的竞争中处于劣势 地位，影响企业的未来发展。 公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线月，直接材料成本 占公司经营成本的占比分别是 75.20%、76.02%、77.01%和 75.70%，其中结构 件和线材的金额占比较大。报告期内公司原材料采购价格除线材价格有所上升 外，其余占比较大的主要原材料的采购价格基本保持稳定，报告期内原材料价 格变化对公司毛利率的影响相对有限。但是，由于直接材料成本占公司主营业 务成本的比例较高，假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导 致公司报告期内综合毛利率分别下降 2.45、2.63、2.72和 2.69个百分点。若 结构件、线材、金属原料等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或 转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。 公司产品主要面向轨道交通、新能源汽车等领域。近年来，在国家“双碳”战略下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长，2023年新能源汽车产销量分别达到 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；我国新能源汽车产销量占全球比重超过 60%、连续 9年位居世界第一位；新能源汽车出口 120.3万辆、同比增长 77.2%，均创历史新高。同时，随着新基建推动轨道交通行业 发展，2019年至 2023年轨道交通连接器市场规模稳步上量。然而，一旦国内 外经济环境恶化，基建投资和汽车消费将受到较大影响，从而对公司下业 带来不利影响，尽管公司主要客户是国内知名的汽车产业链厂商及轨交车辆制 造企业，经营业绩良好，但如果汽车或轨交车辆的需求下降或发生大幅波动， 则可能会对公司的经营活动带来风险。 4、其他风险 1）本次发行摊薄即期股东收益的风险

  本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

  中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

  （3）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。

  但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险

  公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过 股东大会批准的风险。 公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受 上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续 下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 7）可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场 价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条 款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因 素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在 波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资 者不能获得预期的投资收益。 1）募集资金投资项目产能消化的风险

  本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研究中心升级以及补充流动资金，均属于公司主要营业业务，符合公司发展战略。其中产能建设项目包括连接器智能化及超充产业升级项目以及华东基地产业建设项目，项目实施后将新增车载与能源信息连接器产品年产能 912万套，特种装备连接器产品年产能 26万套，新建产能较已有产能扩产倍数分别为 0.64及 0.87，公司目前已经取得募投项目相关产品意向性合同 194,397.35万元。募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险。此外，本次募投项目产能建设完成后新增每年折旧及摊销金额为 6,368.98万元，增加金额较大，若未来无法长期保障前述产能的充分消化，则新增每年折旧及摊销增加的营业成本将导致公司业绩下降。

  本次募投项目中“研发中心升级项目”拟利用现有的研发相关场地，通过引进先进的研发设备，并加强研发管理逐步对研发中心进行升级完善，加大力度进行技术创新。研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败，如果前述因素发生不利变化，公司将面临研发失败的风险，将对公司持续保持市场竞争力造成不利影响。

  本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现这次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。

  本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为 6,368.98万元，占项目达产年营业收入比例为 7.80%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增固定资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  公司前次募集资金投资项目中“光电连接器建设项目”未能按原计划达到预定可使用状态。截至 2023年 10月 13日，上述募集资金已使用完毕，对应募建设，项目已于 2024年 8月底完成项目竣工验收工作，下阶段公司将按照规划部署，有序推进光电连接器项目的实施。但在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，前次募集资金投资项目若未能达到预期效益，进而对公司未来发展带来不利影响。

  本次募集资金投资项目拟新增车载业务连接器产品和特种装备连接器产品相关产能，募投项目效益测算中的预计产品价格主要是根据报告期内公司历史相关产品加权平均单价做参考，产品价格的预测具有合理性，预计可以实现较好的经济效益。但如果行业政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司募投项目产品售价不能达到预计产品价格，则公司可能面临募投项目效益无法达到预期的风险。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额116,245.90万元，计划使用募集资金投入 98,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则这次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协 商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 石军：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或 负责的证券承销项目为：杭州热电首次公开发行股票并上市、华纬科技首次公 开发行股票并上市，新野纺织非公开发行、连云港非公开发行、鼎立股份非公 开发行等。 刘广福：现任东方证券董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或 负责的证券承销项目为：东方电热向特定对象发行股票、上海新阳向特定对象 发行股票、多伦科技可转换公司债券、星源材质可转换公司债券、星源材质非 公开发行、复星医药非公开发行、圆通速递借壳上市、法兰泰克首次公开发行 股票并上市等。 靳朝晖：现任东方证券业务经理，硕士研究生，自 2020年开始从事投资银 行业务，曾参与或负责的证券承销项目为：海默科技向特定对象发行股票。 本项目的其他项目组成员为李昕、闵义峰。 联系地址：上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦

  （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或 者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责 人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管 理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成 员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其 他影响独立专业判断的情形； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、 实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发 行人证券发行上市。 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

  2023年 11月 29日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023年 12月 15日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，以现场投 票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方 可实施。 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律和法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,222.77万元、15,470.73万元和 10,106.30万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 98,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  这次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。（未完）